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董事会战略投资与ESG委员会工作细则(草案)
(H股发行并上市后适用)
第一章总 则
第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,
确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重
大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,同时提升
公司环境、社会及治理(ESG)绩效，进一步保护公司相关方利
益，加强公司履行社会责任的能力和意识，实现企业和社会的可
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》
、
《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号――规范运作》
、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)《上海锦江国际酒店
股份有限公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
第二条董事会战略投资与ESG委员会(以下简称“战略投
资与ESG委员会”
)是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略投资与ESG委员会由三至五名董事组成,其中
应至少包括一名独立董事，彼等须符合《香港上市规则》(经不
时修订)不时订明的独立性规定。
第四条战略投资与ESG委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条战略投资与ESG委员会设主任委员(召集人)一名,
负责主持战略投资与ESG委员会工作；主任委员由公司董事长担
任。
第六条战略投资与ESG委员会委员任期与董事会董事任
期一致,委员任期届满,可以连选连任。在任期内，如有委员不再
担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公
司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时,自动
失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。
第七条战略投资与ESG委员会下设工作组，为委员会日常
运作与合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际工作需要，
由公司高级管理人员、战略规划部、财务部、董事会秘书室等相
关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关议案、制度和
报告的拟订及培训、调研等其他日常工作支持。
第三章职责权限
第八条战略投资与ESG委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对公司ESG相关的策略、规划及重大决策等进行研究
并提出建议；
(五)关注对公司业务有重大影响的ESG事项，监督ESG事
项年度履责情况，并提出建议；
(六)审阅公司年度ESG报告并提出建议；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对以上事项的实施进行检查；
(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程规定的其他事项。
第九条战略投资与ESG委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条工作组负责做好战略投资与ESG委员会决策的前
期准备工作,提供公司有关方面的资料，包括但不限于背景资料、
相关方案、法律、法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关
协议、工作组审核意见、相关中介机构报告及意见等。
第十一条战略投资与ESG委员会根据工作需要对提交董
事会的议案进行事前审查，并出具专业意见。
第五章议事规则
第十二条战略投资与ESG委员会会议分为定期会议和临
时会议。定期会议至少每年召开一次,临时会议根据实际需要召
开。
召开会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧
急，需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十三条战略投资与ESG委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议,必须经全体委员的过半数通过。战略投资与ESG委员会委
员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托
书中应载明授权范围。
第十四条战略投资与ESG委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条工作组成员可列席战略投资与ESG委员会会议。
必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要,战略投资与ESG委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条战略投资与ESG委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条战略投资与ESG委员会会议应当有记录,出席会
议的委员的意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。
第十九条战略投资与ESG委员会会议通过的议案及表决
结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人
进行内幕交易。
第六章附 则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过，并自公司发行
的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实
行。公司原《董事会战略投资与ESG委员会工作细则》自动失效。
第二十二条本工作细则未尽事宜或如与所适用的法律、法
规、监管规则相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。
第二十三条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
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